肌肉发达，可以在羊水中自由活动。
主要器官已经发育完成，不过还没开始运作。心脏会将血液输送到身体各部位。
手脚已经长出，手指和脚趾由肉芽渐渐分化而成，会有简单的手掌开合动作，也长出指甲，并有指纹。
皮肤呈红色、半透明。胎儿因表皮神经的发育，而有触觉的产生。
到12周时，胎盘已经完全发展成形，并有脐带连接着胎儿，成为胎儿的生命支撑系统。此外，羊水开始在胎儿周围累积，胎儿可以在羊水中改变身体的方向
性器官开始发育，男宝宝形成睾丸，女宝宝形成卵巢。
怀孕4个月
身长：约15-17cm
体重：约110-130克
舌头上开始出现味蕾，并产生味觉。
头和身体的比例差不多，五官变得更明显。
全身皮肤呈透明的粉红色，指甲也已经完全成形。
脑部的神经通道开始发育，胎儿已经能感受到身体其他部位以及子宫内的环境。
嘴巴已有吸吮能力，会吸吮手指。
四肢于此时已发育完全，且有动作产生。透过超音波，可看见双脚明显比手臂长。
消化系统开始运作，胎儿会藉由喝羊水，学习如何吞咽且排尿。
随着神经系统的发育完全，胎儿活动大幅增加。
怀孕5个月
身长：约20-25cm
体重：约300-500克
性器官已发育成熟，男宝宝的阴茎与阴囊逐渐变大。
脂肪开始生成，皮肤表层也开始产生白色胎脂，利于保护皮肤与顺利分娩。
一层细细的胎毛覆盖胎儿全身。
神经系统已经完成统合，胎儿能更流畅地做出踢腿、吸吮等动作。
与过去快速成长相比较，现在的速度有点慢，因为要让肺、消化与免疫系统有足够的时间成熟。
胎儿听觉发育十分成熟，可听得到器官与肚子外的声音。